الطعن 143-2026- نقض ابو ظبي التسوية النهائية: كيف ألغت صفقة بيع تجارية اتفاقية إدارة سابقة؟

الشراكة التي لم تكتمل: حكاية عقدين

فيما بدأ كتعاون تجاري واعد، وجد مالك مؤسسة تجارية كبرى نفسه عالقًا في معركة قانونية استمرت لسنوات ضد الشركة ذاتها التي ائتمنها على إدارة ممتلكاته. هذا النزاع، الذي بلغ ذروته بحكم بات من محكمة النقض أبوظبي، يقدم مثالاً قوياً على كيف يمكن لاتفاق لاحق وشامل أن يحل محل ويلغي كافة الالتزامات الناشئة عن اتفاق سابق، وهو مبدأ قانوني يُعرف بـ "التجديد".

بدأت القصة عندما أبرم المالك، بصفته صاحب المنشأة، اتفاقية إدارة وتشغيل مع شركة متخصصة. منحت الاتفاقية الشركة المديرة ومالكها السيطرة الكاملة على عمليات المشروع. بل إن المالك الأصلي منح وكالة خاصة لمالك شركة الإدارة لتولي كافة المعاملات المصرفية. كان الترتيب الأولي واضحًا: تتولى شركة الإدارة تشغيل المشروع، وتحصيل إيراداته، وتسوية ديونه القائمة، والتي تم تحديد سقفها الأعلى بمبلغ 5,000,000 درهم. شملت هذه الديون مبالغ كبيرة للرواتب (1,500,000 درهم)، والمواصلات (1,700,000 درهم)، ومقاول مرشات الحريق (420,000 درهم)، ورسوم تجديد الرخصة (200,000 درهم)، وفواتير كهرباء مستحقة (195,000 درهم).

ادعاءات بالإخلال وجبل من المطالبات

لكن سرعان ما تدهورت العلاقة. ادعى المالك الأصلي أن شركة الإدارة قامت بتحصيل إيرادات ضخمة عن السنتين الماليتين 2016/2017 و 2017/2018 لكنها تخلفت عن الوفاء بالتزامها بسداد الديون القائمة. وادعى أن هذا الإخلال المزعوم جعله مسؤولاً شخصياً وأجبره على مواجهة العديد من الدعاوى القضائية والعقوبات الإدارية. ولتحديد خسائره، كلف خبيرًا بإعداد تقرير خلص إلى أن الإيرادات التي حصلتها شركة الإدارة عن فترة 2017/2018 وحدها بلغت 17,635,860 درهم، مما أدى إلى تحقيق ربح صافٍ قدره 11,473,762 درهم. واستناداً إلى اتفاقية تقاسم الأرباح مناصفة، طالب بحصة قدرها 5,736,881 درهم. كما طالب بحصته من إيرادات 2016/2017، البالغة 6,677,207 درهم، وقدم مستندًا ادعى أنه إقرار من المدعى عليهم بهذا الدين.

مسلحاً بهذا التقرير، رفع المالك الأصلي دعوى قضائية يطالب فيها بمبلغ ضخم: 13,589,500 درهم تمثل حصته المزعومة من الأرباح، مع فائدة سنوية بنسبة 12%، بالإضافة إلى 5,000,000 درهم كتعويض عن الأضرار التي لحقت به جراء سوء تصرفهم المزعوم.

التطور المفاجئ: اتفاقية البيع

قدم الدفاع دليلاً غير مجرى القضية: عقد ثانٍ لاحق. فبعد وقت قصير من توقيع اتفاقية الإدارة، أبرم الطرفان صفقة جديدة. وافق المالك الأصلي على بيع المشروع بأكمله لمالك شركة الإدارة مقابل مبلغ إجمالي قدره 40,000,000 درهم. وجادل الدفاع بأن عقد التنازل هذا لم يكن مجرد عملية بيع، بل كان تسوية شاملة ونهائية لجميع شؤونهما المالية. تضمن العقد بنودًا محددة تنص على أن المشتري سيتحمل جميع التزامات المشروع بحد أقصى 35,000,000 درهم كجزء من ثمن الشراء. والأهم من ذلك، نص العقد على أن أي إيرادات من السنوات السابقة تعود للبائع. واعتبر الدفاع أن هذا الاتفاق الجديد أحدث فعلياً "تجديداً" للعلاقة التعاقدية، مما أدى إلى انقضاء جميع الالتزامات السابقة بموجب عقد الإدارة القديم.

الطريق الطويل في أروقة المحاكم

رفضت محكمة الدرجة الأولى دعوى المالك. لم يثنه ذلك، فاستأنف الحكم، لكن محكمة الاستئناف أيدت الحكم الابتدائي. كان ملاذه الأخير هو محكمة النقض، حيث دفع بأن المحاكم الأدنى درجة أخطأت في تطبيق القانون. وأصر على أن اتفاقية البيع لم تلغِ حقه في إيرادات ما قبل البيع، وأن عبء إثبات السداد كان يجب أن يقع على عاتق شركة الإدارة. كما ادعى أن المحاكم تجاهلت تاريخًا طويلاً من الدعاوى السابقة بين الطرفين والتي، حسب زعمه، لم يتم فيها تسوية هذه المطالبات المحددة بشكل كامل.

كلمة المحكمة العليا الفصل: حجية الأمر المقضي به والتجديد

راجعت محكمة النقض بدقة تاريخ القضية والعقدين المتناقضين. كان منطق المحكمة واضحًا وحاسمًا. وأكدت على المبدأ القانوني القائل بأنه على الرغم من أن التجديد لا يُفترض، إلا أنه يمكن استخلاصه بوضوح من شروط الاتفاق وظروف الصفقة. ووجد القضاة أن القصد من اتفاقية البيع هو أن تكون تسوية نهائية وشاملة لكل شيء.

والأهم من ذلك، اكتشفت المحكمة أن النزاعات المالية بين الطرفين كانت بالفعل موضوعًا لدعاوى قضائية سابقة ومكثفة. في قضية سابقة، تم تعيين خبير محاسبي لإجراء مقاصة كاملة وتسوية لجميع الحسابات بين المالك الأصلي والمالك الجديد. وقد اعتمدت المحكمة تقرير ذلك الخبير في حكم نهائي غير قابل للطعن، والذي أخذ في الاعتبار بالفعل إيرادات فترة 2017/2018. ولاحظت المحكمة أن المالك الأصلي كانت لديه الفرصة خلال تلك المعركة القانونية السابقة لإثارة جميع مطالباته، بما في ذلك تكاليف مرشات الحريق وإيرادات ما قبل عام 2017/2018. وبما أنه فشل في القيام بذلك بفعالية، أو أن تلك المطالبات قد نُظرت وتمت تسويتها ضمن الحساب الختامي في تلك القضية، فإنه أصبح الآن ممنوعًا بموجب مبدأ حجية الأمر المقضي به من إعادة طرح المسألة مرة أخرى.

الحكم

خلصت محكمة النقض إلى أن المحاكم الأدنى درجة كانت على صواب. لقد أنشأت اتفاقية البيع بالفعل مجموعة جديدة من الالتزامات حلت محل الالتزامات القديمة. كما أن التسوية القانونية الشاملة في الدعوى السابقة قد أغلقت الباب نهائياً على جميع المطالبات المالية بينهما. إن السماح لهذه الدعوى الجديدة بالمضي قدماً سيكون بمثابة إعادة فتح غير لائقة لمسألة تم البت فيها بشكل قاطع.

وبناءً عليه، تم رفض الطعن. وأُمر الطاعن (المالك الأصلي) بتحمل كافة الرسوم والمصاريف القضائية، ومصادرة تأمينه، مما وضع نهاية حاسمة لنزاع تجاري معقد ومرير.